公元1359年，朱元璋派手下大将俞通海，去攻打陈友谅的手下赵普胜驻守的安庆城，俞通海没有把安庆城攻下来，只好退了兵。
开始时，赵普胜与俞通海等驻扎在巢湖，一起归附于徐寿辉，后来赵普胜又叛归了徐寿辉。此时，赵普胜正为陈友谅驻守安庆城。此外，他还多次引兵争夺池州、太平，到处进行抢掠，朱元璋为此担忧不已。
朱元璋见俞通海无功而返，便派人秘密打探赵普胜的情况，通过打探朱元璋才知道，赵普胜有一个门客，颇有计谋，赵普胜完全是靠这个门客给他来出谋划策。
打探到这个消息后，朱元璋便想到了一个计谋。他派人带了很多财物去了安庆，私下与赵普胜的门客套近乎，很快便与门客成了熟人。然后朱元璋又派人暗地散布谣言，说门客与朱元璋的人有来往。
朱元璋故意给赵普胜的门客写了一封信，让人送到安庆去，临行时，朱元璋又对送信人交代了一番，让送信人装出不知道的样子。
赵普胜最近已经听人传言门客与朱元璋的人有来往，见送信人那遮遮掩掩的样子，就起了疑心。他拿过信来，拆开一看，原来是朱元璋写给门客的亲笔信，不由得怒气冲天。他把门客找来询问此事。
门客不知道发生了什么事，忙问：“将军，出什么事了？”
“你做的事还装作不知道，看看这是谁写给你的！”赵普胜大吼。
门客拾起信来，匆匆看了一遍，连忙对赵普胜说：“赵将军，这是朱元璋的计策，他这是故意离间我们的关系，你可不能上他的当呀！”
“你还想哄骗我。以后再发生这样的事，别怪我不客气！”鲁莽自信的赵普胜当然不相信门客的解释。事情过后，想起赵普胜那发怒的样子，门客就感到恐惧，他知道赵普胜刚愎自用，说到做到，他这样怀疑自己，说不定哪一天就会把自己杀掉。又想到朱元璋广招贤才，还真不如投奔朱元璋。于是，门客便连夜潜出安庆，来到应天投靠了朱元璋。
朱元璋见门客前来十分高兴，他把门客待为上宾，门客见朱元璋如此看重自己，就把赵普胜的情况全部告诉了朱元璋。随后，朱元璋让门客带上重金，潜往陈友谅的驻地，到处散布赵普胜对陈友谅不满的谣言，又用金钱买通陈友谅身边的人，让他们在陈友谅面前说赵普胜的坏话。
陈友谅本来对赵普胜就不放心，经人这么一说，就更怀疑了。而赵普胜还蒙在鼓里，自以为功劳大，经常在陈友谅使者面前自吹自擂，对陈友谅还有点瞧不起的意思。陈友谅知道后，对赵普胜就更加恼火了。
朱元璋认为时机差不多了，就派大将徐达率大军攻打潜山。徐达占领潜山，朱元璋又暗中派人到陈友谅附近说：“赵普胜想投奔吴国公朱元璋，所以故意放弃了潜山。”陈友谅信以为真，就决定杀掉赵普胜。
有一天，陈友谅派人给赵普胜送信，说要带兵到安庆会军，然后按约定的时间到了安庆。赵普胜没想到陈友谅会对自己下手，听说陈友谅到了，就到陈友谅船上去拜见。哪知刚登上陈友谅的大船，就被五六个军士拿下缚了起来，并被就地砍了头。就这样，朱元璋采用离间计，借陈友谅之手杀了赵普胜。
公元1344年，元至正四年，自从袁州起义失败以后，弥勒教徒彭莹玉就开始秘密地在淮西一带进行传布教义、组织民众。他信仰坚定，有魄力，胆子大，又会说老百姓自己的话，能够给苦难的人以希望和信心，因而深受农民的敬爱。1351年，彭莹玉和麻城铁工邹普胜、黄州渔人倪文俊组织西系红巾军，举起了革命的旗帜。
彭莹玉可以说是个典型的职业革命家，革命是他一生的事业，勤勤恳恳播种、施肥、浇水、拔草。失败了，他就研究失败的教训，再从头做起。彭莹玉决不居功，也决不肯独占所收获的果实。
第一次起义称王的是周子旺，第二次做皇帝的是徐寿辉，虽然谁都知道西系红巾军是彭莹玉建立起来的，彭祖师的名字也会吓破元朝官吏的胆，但是，起义成功以后，他就像烟一样地消失了。以至于在任何场所及记载中，都找不到这个人的名字了。15年以后，罗田还有人假借他的名义铸印章、设官吏、结众起事，可见彭莹玉对当时的影响是多么的深刻。
再说徐寿辉，他曾经是个贩布的汉子，又名真逸、真一。后来，徐寿辉趁乱跟着举义了，结果因为他身材魁梧、相貌堂堂，被众人推为首领。在徐寿辉那仪表堂堂的相貌里，藏着的却是一颗胆怯、无能的心。
徐寿辉创建政权后，提出了“摧富益贫”的口号，因而得到了广大贫苦农民的拥护。与此同时，红巾军纪律严明也是深得人心，使得队伍迅速扩展到了百万人，他们纵横驰骋于长江南北，控制了湖北、湖南、江南、浙江以及福建等广大地区。
公元1357年，即至正十七年九月，正当红巾军迅速壮大、士气日盛的时候，徐寿辉的部将倪文俊却心怀叵测，企图暗杀徐寿辉篡夺帝位。其阴谋败露并被陈友谅所捕杀，陈友谅因功被升为平章政事，并吞并了倪的旧部。
在战乱的年代里，虽然最多的是杀戮无辜、弱者的惨死，但也会出现一些荒唐、滑稽的事情。像徐寿辉这么个胆小的人，在攻下蕲水，打败了元朝威顺王宽彻不花后，竟然也要立蕲水为都，自己做起了皇帝来。至正十一年，也就是1351年，徐寿辉建国号天完。
徐寿辉的军队纪律极好，不杀百姓，不奸淫掳掠，口念弥勒佛号，十分受人民的拥护。相反的，元军军纪坏到了极点，打胜仗抢一阵，打了败仗更抢，克复城池，大杀大抢大烧，尤其是从湖广调来的军队，他们简直是无恶不作，抢得干净，杀得尽头，曾经驻防过的地方比历经战争还惨烈。
军队是如此地腐败，那么在政治上呢？元朝政府恨汉人，尤其是南人不肯服从，还时常进行反抗的行为让元朝政府更加地忿恨。民间地主为了保身家产业，组织义军。此外，在镇压起义军的战争中立了功的人，即使守住了地方，甚至全家战死，也因为是南人而得不到封赏，甚至连一句安慰的话也没有。
当然，也有地主带了盘缠到大都去谋一官半职的，不但落个自讨没趣，而且还会被挖苦奚落一番。那些想一心一意帮元朝的南人、汉人，也被冷落得寒透了心。
徐寿辉是个忠厚老实、无见识的人，对于未来他也没有个计划。因此，尽管徐寿辉所占的地方很大，但是却守不住。因此，受苦的只能是老百姓。
公元1357年，即元至正十七年九月，倪文俊谋杀徐寿辉未成功，逃到了黄州。他的部将陈友谅，以打鱼为生，后来投奔了红巾军，多次立功。作为领兵元帅，陈友谅怀着一颗野心。
倪文俊逃到黄州，那正是陈友谅的地盘，陈友谅用计杀了倪文俊，并夺取了他的军队。随后，陈友谅向东侵占安庆、池州、南昌诸地，和朱元璋接境。两军常起战事，互有胜负。
公元1360年，即元至正二十年五月，陈友谅攻下太平，大军进驻采石，以为克日可以占领应天，便以采石五通庙做行殿，暴风雨里，陈友谅即皇帝位，国号汉，改年号为大义，尽占江西、湖广之地。
随后，陈友谅要与朱元璋夺天下，就于1360年夏天约会张士诚共同进攻朱元璋，张士诚没有回应。陈友谅就迫不及待地率领几十万大军从采石出发，东下应天。江面上旌旗蔽日，战船前后相连足有十几里路长，声势十分浩大。
在各路群雄之中陈友谅的军队是最为精锐的，他的野心也是最大的。朱元璋在应天，在陈友谅看来他就是碗里的肉，伸手就能够拿得到。他亲自带领水陆大军从江州顺流东下，水军大舰名为混江龙、塞断江、撞倒山、江海鳌等，共100多艘，真是“投戈断流，舳舻千里”。
消息一传到应天，大家都吓慌了，有的人主张以投降为上策，有人说不如放弃应天，躲过风头再看，主战的提出主动出击太平，牵制陈友谅兵力……七嘴八舌，乱成一团。胆子小的竟背地里收拾行装，盘算着在城破后的去处。
朱元璋召集文武将士商议对策后，他心中不同意众人的意见，于是，他私下召见了刘基。说起刘基，在当时可是大名鼎鼎的。他是处州青田县人，字伯温，人们把刘基看作是张良、诸葛亮一流的人物。刘基比朱元璋大17岁，是扬国公刘光世的后人，世代书香门第，所以自幼受到了很好的家庭教育，在乡间有“神童”之称。同时，刘基还是一位出类拔萃的预言家。
朱元璋是个很有主见的人，从来都不会轻易相信别人，唯独对刘基是个例外。朱元璋问刘基对大家的看法有什么建议，刘基直截了当地说：“照我看来，先把主张投降的人与主张奔逃钟山的人斩首示众！”朱元璋笑了，他知道刘基与自己一样反对众人的意见，于是问道：“先生有什么好计策吗？”
刘基不紧不慢地说：“陈友谅虽然人多势众，但并不可怕。他远道而来，意在速战，我坚守城池，以逸待劳，何愁打不败他？再说您如果打开库府，散发钱粮收买民心，树立您的威信，用计谋打败陈友谅，成就霸业，就在此一举！”
朱元璋激动地站起身来说：“您说得很对，就这么办！”于是，朱元璋号召全体将士积极准备，迎战陈友谅，他先派大将胡大海领兵绕道去攻击信州，在背后牵制陈友谅。
朱元璋又把将领康茂才找来，说道：“你以前曾与陈友谅是朋友，现在陈友谅要来攻打应天，可是还没有到，我想让他来得快些，办这件事非你不可。”
康茂才疑虑地说：“这件事我能办成吗？”
朱元璋鼓励他说：“你能办成！你写一封信给陈友谅，就说愿意投降他，作为内应，并促使他赶快前来攻打，要他兵分三路，分别进攻应天，以便削弱他强大的实力。”
康茂才答应了：“好吧，我认识一个老家人，曾经在陈友谅身边干过事，我让他去送信，陈友谅准相信。”
“那实在太好了！”朱元璋高兴地说。
在一旁的一个文臣对朱元璋的计策感到不理解，朱元璋笑了笑，说：“这叫因情设计，陈友谅相约张士诚一同来进攻我们，万一他们两个人的力量联合起来，我们就难以对付了。我们如果很快地把陈友谅引来，先破陈友谅，那么张士诚知道，就害怕不敢前来了。”
听了朱元璋的解释，那人对朱元璋敬佩地说：“您的计策实在是高明哪！”
康茂才按照朱元璋的吩咐，给陈友谅写了一封信，派老家人送到陈友谅那里。陈友谅正愁不了解那里的情况，不敢贸然进军，读了康茂才的信，真是喜出望外。
于是，陈友谅摆酒设宴招待了老家人，并一再叮嘱老家人：“你回去告诉康茂才，就说我很快就率大军赶到，等我到江东桥时，就以喊‘老康’为联络暗号，记住了吗？”
“记住了！”老家人认真地回答。老家人回到应天，把情况向朱元璋作了汇报，朱元璋听了非常高兴。
陈友谅的进军路线清楚了，军力分配也清楚了。朱元璋一面调胡大海进取广信，捣毁陈友谅的后路；一面按陈友谅的进军路线设下埋伏。
随后，朱元璋命令人连夜拆掉江东桥，在原地重修了一座铁石桥。然后开始点将布兵，命冯国用、常遇春带5万人在石灰山埋伏，徐达带兵2万在南门外列阵，杨睿驻兵大胜港，张得胜、朱虎率水军出龙江关。
朱元璋自己统领大军驻扎在卢龙山，命5000士兵手持黄旗在山左埋伏，5000士兵手持红旗在山右埋伏，告诉他们：“敌人来到就举红旗，需要伏兵出来攻击敌人时举黄旗。”一切布置停当，各路将士严阵以待，单等陈友谅大军到来。
没过几天，陈友谅带领水军开进大胜港，杨睿带兵进行抵御，阻止陈友谅的水军前进，因为大胜港水路狭窄，只能容纳两只船同时通过，陈友谅的水军无法前进，只得转道长江奔江东桥而来。
来到江东桥，陈友谅以为桥是木桥，就命令用大船冲撞，以便撞倒桥后让大批船只通过。然而大船撞到桥身上，船反被撞得七扭八歪，这才发现是铁石桥而不是木桥。
陈友谅心中惊疑，站在船头，按事先约定好的暗号连喊“老康”，可是，喊了一会儿，没有回应，陈友谅连忙说：“不好，我们中计了！”于是，陈友谅马上带领水军冲向龙湾。来到龙湾后，他先派1万多士兵上岸，在岸上立起木栅栏，以抵挡朱元璋军队的进攻。
朱元璋看了看天色，决定等下雨时再进攻。果然，霎时间，电闪雷鸣，大雨如注，朱元璋一声令下，埋伏在山右的5000士兵马上举起红旗，将士们见红旗举起知道敌人来了，一声呐喊，冲了上去，争相上前拔去陈友谅设置的木栅栏，陈友谅指挥军士前来争夺，双方展开了短兵相接的激烈战斗。
朱元璋又命令军士擂动战鼓，埋伏在山左的5000士兵听到战鼓响起，举起手中的黄旗，四周埋伏的兵马见黄旗举起，便从四面围攻了过来，水陆并进，前后夹击，一阵猛杀。
陈友谅的军队支持不住败逃九江。这一仗打得十分利落，杀死陈友谅的军士无数，俘虏了2万人，缴获战船几百艘。朱元璋站在山顶，望着滚滚东去的长江，望着龙盘虎踞的应天，脸上露出了胜利者的骄傲与自豪。
陈友谅吃了败仗并不服输，7月间，他又派军攻下了安庆。朱元璋气愤极了，他开了一个军事会议，决定溯江西伐。龙骧巨舰上竖立大旗，写着“吊民伐罪，纳顺招降”八个大字。
朱元璋研究了敌情，想趁陈友谅将帅不安之际、军心离散之时，大举进攻，这要比等着被攻有利。于是，朱元璋便亲自统军顺风溯流，一鼓攻下安庆、江州，守将丁普郎、傅友德全军归附。
陈友谅逃到了武昌，而江西州县和湖北东南角都成为了朱元璋的版图。一个扩大，一个缩小，几年来的局面，完全扭转了过来，朱元璋的兵力已经可以和陈友谅一决雌雄了。
当江南朱陈两军血战正酣的时候，江北的军事也发生了极大的变化，红巾军接连失败，形势很是危急。元朝大将察罕帖木儿收复关陇，平定山东，招降红巾军丞相花马王田丰，军威极盛。
几年来，在山东宋朝大帅毛贵礼贤下士，开辟田土，治绩斐然。原来的濠州的赵均用和彭早住，驻军淮泗一带，早住病死，均用北上和毛贵合伙。二人大闹意见，均用杀了毛贵，毛贵部将又杀了赵均用。杀来杀去，军力衰减，给察罕胜利的机会。
山东失去后，小明王的都城安丰恐怕保不住，连朱元璋的根据地应天也岌岌可危。朱元璋几年来的安定和发展，全靠小明王大军在北边牵扯元军主力。
如今局面突变，要直接和元朝大军接触，估计军力对比相差太远，实在抵挡不住。两次派代表去见察罕帖木儿，送上重礼和亲笔信，要求通好，预伏一笔，以为将来打算。这时察罕帖木儿正在围攻益都，红巾军奋死抵抗，朱元璋料益都一时不致失陷，察罕帖木儿在肃清山东之前还没有余力来进攻安丰，才敢趁这间隙，西攻陈友谅。
察罕帖木儿的代表户部尚书张昶带了御酒，八宝顶帽，和任命朱元璋为荣禄大夫、江西等处行中书省平章政事的宣命诏书，元至正二十二年，也就是1362年12月由江西到应天，其时察罕帖木儿已被田丰刺杀，子扩廓帖木儿，就是王保保继为统帅。
不久又得到情报，扩廓帖木儿和另一大将孛罗帖木儿在抢地盘，打得正热闹，眼见得元军不会南伐了，越发定下心，断了投降的念头。当察罕帖木儿的代表带着元朝官诰到应天的时候，宁海人叶兑写信给朱元璋，劝他不要接受元朝官爵，自创局面，立基业，并且还指出了进行军事行动的战略步骤。
朱元璋觉得叶兑的攻取战略面面俱到，确有见识，心里佩服，要请他做官。叶兑却推托不肯，回到了家乡。后来，就经过几年平定东南和两广的规模来说，果然和叶兑所说的差不多。
小明王从称帝以来，凡事都由刘福通做主。领兵在外的大将，原来都是福通的同伴平辈，不太听调度，军队数量虽多，军令却不一。占的地方大，不久又被元军收复。有的大将打了败仗，不愿受处分，索性投降敌人，翻脸打红巾军；有的前进太远太突出了，完全被敌人消灭；其余又被察罕帖木儿和孛罗帖木儿两支军队打垮了。只剩下山东一部军力，做安丰的掩护。
到益都被扩廓帖木儿包围以后，刘福通亲自率军救援，大败逃回。益都陷落之后，安丰就孤立了。公元1363年，即龙凤九年二月，张士诚的大将吕珍乘机攻围安丰，城里粮食吃完，粮道断绝。刘福通见情势危急，派人到朱元璋处搬兵解围。
在朱元璋出兵之前，刘基极力阻止，以为大兵不宜轻出，如果救驾出来，作何安置？不如让吕珍解决了，借刀杀人落得省事。而且陈友谅在背后，万一乘虚来攻，便进退无路。
朱元璋则以为安丰失守，应天失去屏障，从军事观点上来说，不能不救，遂亲自统兵出发。刘福通趁黑夜大雨突围逃出，朱元璋摆设銮驾伞扇，迎小明王暂住滁州，临时搭建宫殿，把皇宫里的左右宦侍都换上自己人，供养极厚，防护极严。小明王名为皇帝，其实是俘虏，受到朱元璋的保护与控制。
那是在2月14日的那天，小明王内降制书，封赠朱元璋三代：曾祖九四资德大夫、江西等处行中书省右丞、上护军、司空、吴国公，曾祖母侯氏吴国夫人；祖初一光禄大夫、江南等处行中书省平章政事、上柱国、司徒、吴国公，祖母王氏吴国夫人；考五四开府仪同三司、上柱国、录军国重事、中书右丞相、太尉、吴国公，妣陈氏吴国夫人。
当朱元璋出兵安丰的时候，陈友谅果然乘机进攻，以大兵包围洪都。这回真正是两线夹攻，虽然张士诚还不明白。对方规模比上次更大，陈友谅看着疆土日渐缩小，气愤不过，特造大舰，高几丈，簇新的丹漆，上下三层，每层有走马棚，上下层说话都听不见，载着家小百官，倾国而来，号称60万。
洪都守将朱文正死守，陈友谅用尽攻城的方法，朱文正也用尽防御的方法。经过85天的激战，城墙攻破了几次，敌兵涌进，都被火铳击退，连夜赶修工事，攻城守城的人都踩着尸首作战。一直到了7月，朱元璋亲统率20万大军来救，陈友谅才撤兵，掉过头来到鄱阳湖迎战。
这一场水战，也许是我国有史以来规模最大的一次。两军主力苦战了36天之久。这一战的结局，决定了两雄的命运。
在会战开始的前四天，朱元璋留下伏兵，把鄱阳湖到长江的出口封锁，堵住敌人的归路关起门来打。两军的形势，一边号称60万，一边是20万。水军舰船，陈友谅的又高又大，联舟布阵，一连串十几里；朱元璋的都是小船，要仰头才能望见敌人，两下一进行比较，就显得渺小可怜。
论实力和装备，都是朱元璋方面居劣势。但是，他也有优势：就士气来说，陈友谅大军在南昌顿挫了3个月，寸步进不得，动摇了必胜的信心；而朱元璋方面则千里救危城，生死关头决于一战，士气不大相同。
就舰船说，数十条大舰连在一起，转动不便；小船进退自如，运动灵活，在体积方面是劣势，运动方面却占了优势。就指挥而论，朱元璋有经验丰富的幕僚，作战勇敢的将帅，上下一心；而陈友谅性情暴躁多疑，将士不敢发表意见，内部出现裂痕。
更重要的是补给，朱元璋军队数量少，有洪都和后方源源不断的接济；而陈友谅军队的后路已经被切断了，粮尽士疲，使之失去了战斗的意志。
朱元璋军队的主要战术是火攻，用火炮焚烧敌方的大舰，用火药和芦苇装满几条船，敢死队驶着冲入敌阵，点起火来，和敌方几百条战舰同归于尽。接战时分水军为12队、火铳长弓大弩分作几层，先发火铳，再射弓弩，最后是白刃战。
短兵相接，喊杀震天，从这船跳到那船，头顶上火箭炮石交错，眼睛里一片火光，一团刀影，湖面上是漂流着的尸首，在挣扎着的伤兵，耳朵里是轰隆的石炮声，噼啪的火铳声。
陈友谅的船是红色的，而朱元璋的船是白色的，一会儿白船围着红船，一会儿红船围着白船，一会儿红船白船间杂追赶。有几天白船像是占了上风，有又几天红船占据了优势。朱元璋激励将士苦战，多少次身边的卫士都战死了，座舰被炮石打碎，换了船搁浅动不得，险些被俘。
一直打到最后几天，陈友谅的军队已经绝粮，右金吾将军建议烧掉船，全军登陆，直走湖南，左金吾将军主张再战，陈友谅同意走陆路的办法。左金吾将军怕降罪，领军来降，右金吾将军看情形撑不住了，也跟着投降了。陈友谅军力愈加削减决定退兵，打算冲出湖口，不料迎面又是白船，前后受敌。
陈友谅正要亲自看明情势，打算决一死战，于是，他把头伸出了舷窗外，不巧即刻就被飞来的箭给射死了，至此陈友谅的军队也全部溃败，部将护着陈友谅的尸首和太子陈理，连夜逃回了武昌。
战事的胜利取决于最后一分钟，造成陈军溃败的是陈友谅的战死。朱元璋虽然胜利了，可是他也是极其危险的，始终也没有弄清到底是谁射死了陈友谅。
第二天，朱元璋焚香拜天，慰劳将士，宣誓将来要天下一家。后来，朱元璋又对刘基说：“我真不该到安丰去，假如陈友谅趁我远出，应天空虚，顺流而下，我进无所据，退无所依，大事去矣。幸而他不敢直攻应天，反而去围南昌，在南昌守了3个月，给了我充分的时间，这一仗虽然打胜了，但是也真算是够侥幸的啦！”
运气真的是特别地眷顾朱元璋：他怕察罕帖木儿的兵威，正接洽投降事宜，察罕帖木儿被刺杀了；扩廓帖木儿准备南征，又和孛罗帖木儿抢地盘，打得难解难分；陈友谅第一次约张士诚夹攻，张士诚迟疑误了事；第二次张士诚围安丰，陈友谅不取应天而围南昌，又被箭给射死了。
朱元璋这样想着，越想越有理，再发展下去，就想成“天命有归了”，从此，他一心一意地秉承上天的付托，作长远而宏大的计划。计划的第一步就是称王，称王是不成问题的，小明王在他的控制之下，写一道圣旨派人送去盖印就成。
于是，朱元璋自立为吴王，设置百官，以李善长为右相国，徐达为左相国，常遇春、俞通海为平章政事，立长子朱标为世子，并且发布了号令。
军队的服装原先的只是用红布作为记号，穿得五颜六色，现在也统一了。规定将士战袄战裙和战旗都要用红色的，头戴阔檐红皮壮帽，插猛烈二字小旗。攻城系拖地棉裙，取其虚胖，箭不易射进去。箭镞开头是铜做的，现在疆土广了，也有了铁矿，于是便改用铁的了。并且大批量地制造铁甲、火药、火铳、石炮，武器也是越发犀利耐用了。
随后，朱元璋亲自率领水陆大军攻打武昌，立湖广行中书省。到了年底，陈友谅的疆土，汉水以南，赣州以西，韶州以北，辰州以东，都成为了朱元璋的版图。
惊天地、泣鬼神的鄱阳湖大战，在元末的战争史上，也是最为激烈悲壮的一战。双方实力强弱差异巨大，战争的结局却是逆向发展，堪称战争史上的典范。
