公元前412年，齐国进攻鲁国。当时吴起在鲁国，鲁穆公想任用吴起为大将。吴起，战国时期卫国人，曾经在鲁国拜孔子的徒孙曾申为师，后来又去魏国拜“孔门十哲”之一的子夏为师。
当时，这可以说是吴起飞黄腾达绝佳机会，但是因为吴起的妻子是齐国人，鲁穆公认为他的妻子会为自己国家向吴起求情，于是对吴起有所怀疑。
由于渴望当将领，吴起杀了自己的妻子，向鲁穆公表忠心，史称“杀妻求将”。穆公这才放下心来，任命吴起做将军，率领军队攻打齐国。
当吴起率军到达前线时，没有立即同齐军开战，而是佯称愿与齐军谈判；同时，为了向齐国示弱，他让年老体弱的士兵驻守主力部队来麻痹齐军，让他们产生轻敌心理，怠慢备战。
齐军见状，果真放松了警惕。但是，他们万万没有想到，吴起率领一支精壮之师，突然向齐军发起猛攻。齐军由于仓促应战，一触即溃，伤亡过半。最终鲁国大获全胜。
吴起战胜回国，穆公欣喜若狂，认为吴起是不可多得的军事奇才，从此对他青睐有加。吴起的得势引起鲁国群臣的非议，一时间流言四起。
有人在鲁穆公面前中伤吴起说：“吴起是个残暴无情的人。他年轻的时候，家里积蓄足有千金，不但在外边一路游说没有成功，而且把家产也荡尽了。乡邻都耻笑他，吴起就杀了三十多个诽谤他的人，逃出卫国一路往东而去。”
这人又继续说：“现在，鲁君对他有所怀疑，他就杀了自己的妻子以争取做将军。鲁国是个小国，一旦有了战胜的名声，就会引起各国都来图谋鲁国。而且鲁国和吴起的家乡卫国是兄弟国家，鲁君用吴起，就是抛弃了卫国。”
于是，鲁穆公听信谗言，对吴起产生了怀疑，并且开始疏远吴起。就这样，吴起被迫离开鲁国。这时，吴起听说魏文侯很贤明，想去侍奉文侯。
文侯问大臣李悝说：“吴起为人如何？”
李悝（kuī）说：“吴起贪图荣华，然而，要论带兵打仗，就是司马穰（ráng）苴（jū）也不能超过他。”于是魏文侯就任用吴起为主将，攻打秦国。只一战，就连续攻克秦国五座城池。
魏文侯死后，吴起侍奉他的儿子魏武侯。武侯泛舟黄河顺流而下。船行到半途，武侯回过头来对吴起说：“这么壮美的山河又如此险要，真是魏国的宝贝啊！”
吴起对他说：“国家最宝贵的是君主的德行，而不在于地形的险要；同样，治理国家也在于君主的德行，而不在于地形的险要。如果君主不讲德行，就是一艘船中的人也都会成为敌人。”
吴起又说了夏桀、商汤虽然固守险地，但是不施仁政，最后被灭国的例子，武侯听后大为赞同。
吴起任西河的守将时威信很高，引起了一些人的嫉妒。以前对吴起非常畏忌的公叔任国相后，便想陷害吴起。公叔有个仆人很有计谋，他知道公叔想除掉吴起，就说：“吴起很容易除掉。”
公叔问道：“怎么办？”
仆人说：“吴起为人正直，廉洁守信，可以先向武侯说：‘吴起是个贤明的人，我们魏国属于侯一级的小国，又和强秦接壤，据我看，恐怕吴起不想长期留在魏国。’”
仆人思考了一下，又继续说：“如果武侯问计，您就趁机向武侯说：‘请用下嫁公主的办法试探他，如果吴起有意长期留在魏国，就一定会答应迎娶公主；相反，就一定会推辞。以此就可以试探他的想法。’”
仆人又补充道：“然后您再亲自把吴起邀请到的府上，让公主故意发怒轻谩您。吴起看见公主对您那样傲慢无礼，自然会想到自己也会有如此下场，这样他就一定不会应娶公主了。”
公叔照计行事，吴起果然中计。于是，他推辞了武侯下嫁公主一事，武侯因此对吴起不满。由于吴起害怕招来灾祸，便离开魏国前往楚国。
楚悼（dào）王一向听说吴起很能干，所以吴起一到楚国就被任命为国相。当时的楚国，奴隶主贵族势力很大，操纵了政治经济大权，楚国因此经济衰退，百姓生活困苦。
吴起见此情景，便极力实行变革。他首先严明法令，撤去不重要的官吏，王室家族等非直系者也一律取消爵禄，将节省下来的预算分配给士兵，用来增加士兵人数。
经过吴起的一番改革，楚国的军队日益强大。这时，吴起便开始率军四面出击：南面平定了百越；北面兼并了陈国和蔡国，并击退了韩、赵、魏的扩张；向西征伐了秦国。
楚悼王非常高兴，把一切政事都交给吴起处理。但是，吴起实行的改革，损害了皇孙贵族以及一些官吏的利益，因此他们对吴起恨之入骨。楚悼王却在这时一病不起，很快去世。
公元前381年，那些仇视吴起的人趁机叛乱，杀进宫来。吴起见难以逃命，就趴在楚悼王尸体上不起来。叛军一阵急箭，将吴起活活射死。
吴起在指导战争方面积累了丰富的经验，他把这些经验深化为军事理论。《汉书·艺文志》著录《吴起》48篇，已经失传，现今流传的版本《吴子》6篇包括《图国》《料敌》《治兵》《论将》《变化》《励士》，是后人所写。
