初步稳定长安局势后，杨坚开始考虑长安之外的情况。北周吞并北齐后，地盘大，将领多，不少人对北周王室忠心耿耿，杨坚身在长安，鞭长莫及，而且他并不清楚谁会起兵反对自己。
朝廷局势不稳，如果再有人趁机起兵，杨坚不免腹背受敌。但是，篡权本来就是万分凶险的事情，一旦开始就只能硬着头皮往前走了，狭路相逢勇者胜。杨坚当然不会坐以待毙，只能积极筹划以防可能出现的“外患”。
杨坚日夜不停地工作着，没过多久，局势还真是有了新的变化。进入六月后，北周相州总管尉迟迥在相州尊宇文招的儿子为皇帝，并且起兵讨伐杨坚。
对此，杨坚早就做好了应战的准备。因为，他早就察觉到尉迟迥有造反的意思，因此早就制定了应变措施。
相州总管尉迟迥是北周的老将，他与宇文家关系十分密切。尉迟迥的母亲，是北周奠基人宇文泰的姐姐，而他的妻子则是宇文泰的女儿。尉迟迥屯守在蜀地，是北周的重臣。
不过，尉迟迥虽然打着勤王的旗号，却不是真的想要匡扶北周，而是有着自己的小心思。应该说，杨坚抢先一步做了他想要做的事。
尉迟迥认为，论功勋，自己在杨坚之上；论地位，自己比杨坚尊贵；论与北周的渊源，杨坚更是赶不上自己。当看到杨坚大权在握时，尉迟迥哪里会甘心呢？
其实，在杨坚看来，尉迟迥的野心也是早有端倪的。当杨坚派一个叫杨尚希的官员去各地发布周宣帝的死讯时，按照规定，皇帝去世，官员们必然要哭上一哭以示哀悼。杨尚希却发现尉迟迥哭是哭了，但却是眼珠乱转，一看就是心怀鬼胎。
于是，杨尚希对左右说：“尉迟迥怕是要造反，我们还是快点逃吧。”于是，杨尚希带着一队人马火速回到了长安，并且把这种情况报告给了杨坚。
杨坚知道后，不容迟疑，立刻下旨要撤销尉迟迥相州总管的职位。杨坚下令去宣旨的使者，竟然在相州的地盘上与尉迟迥手下的长史勾结，发现这件事的尉迟迥一怒之下决意起兵造反，要给杨坚一点颜色。但是，他也不是个冲动之人，反而按兵不动，表面上接受着杨坚的安排，暗地里却做着造反的准备。
其实，这对于杨坚来说，也是一步险棋。因为，当时的尉迟迥位列四辅之首，是山西地区的大总管。尉迟家也是北周的贵族门第，子弟遍布朝中，官职也都是很高的。
杨坚的这个大动作，就等于是正面与尉迟家为敌了。而尉迟家的根基很深，是朝廷上不可忽视的政治力量，他们要是掀起了风浪，那可是不容小觑的。
可是，杨坚依然这样做，那是他知道早晚有一天要和北周的权贵们硬碰硬，与其给对方充分的准备时间，还不如先下手为强，先乱了对方阵脚再说。
杨坚派了一位与尉迟迥差不多岁数、年过七十的老翁去接任相州总管一职，此人名叫韦孝宽，也是北周的大人物。杨坚请这位老将出马，是看中了韦孝宽的机变。
韦孝宽从宇文泰时期就很受重用，为人深沉有智慧，能征善战，一生为北周立下了许多汗马功劳。周武帝能够顺利地平定北齐，少不了韦孝宽的权谋与征战。
那是在建德五年十月，北周武帝宇文邕率领大军东进，讨伐北齐。这一天，大军路过玉壁城，周武帝远远望去，只见城虽不高，但依地势而建，像一只卧虎扼住要冲，果然是一座非同小可的军事重镇。
在三十年前，高欢倾国而来，想一举踏平关中，却在这玉壁城下遭到沉重打击。高欢连营几十里，团团围住这座弹丸小城，凡是当时所能想到的攻城之法，全都试过了，云梯、楼车自不必说，什么火竿、地道、土山全都用上了。
整整两个月，人马连伤带病倒下一半，却未能踏上城头半步。高欢智竭力穷，又急又气又惭，一病不起，大军连夜遁走，一代枭雄后来竟因此而病死了。
当时驻守玉壁，以大智大勇保卫了这座战略要塞的将领就是韦孝宽。周武帝从小就曾听说过韦孝宽智勇守城的故事，此时亲自来到这里，很想亲眼看看当年战场的遗迹。于是他下令大军停止前进，就地休息，而他在侍卫们的簇拥下朝玉壁城驰去。
在离城很远处，周武帝就看见有一群人跪拜在路侧，在迎候他的车驾，为首的一人须眉皆白，相貌儒雅，正是郧国公韦孝宽。
君臣施过了礼，韦孝宽恭请周武帝入城休息，周武帝欣然应允。
韦孝宽随口问道：“老臣前些时上表，陛下圣意如何？”
周武帝脸色一沉，不高兴地说道：“你过去曾经当面请求过此事，何必再三番五次地上表？现今天下未平，爱卿难道忍心抛下朕去独享清福吗？”
原来，韦孝宽因为自己年纪已经大了，于是屡次请求告老还乡，但都被周武帝拒绝了。此刻他不得不为自己辩解，说是怕年老糊涂，误了国家的大事。
周武帝笑道：“你总还没有老过廉颇吧？卿不久前上疏所陈三策，朕已烂熟于胸。策中分剖时事，指陈利弊，无不切合实情，足见爱卿高明，哪里有半点糊涂？”说罢两人大笑。
韦孝宽所上的三策，主要是建议趁北齐君臣昏庸荒淫、国内怨声载道的时机，出兵讨伐，以建统一大业。他提出了施行速度不同的三种方案，周武帝采纳了其中最快的一种。
在韦孝宽的指引下，周武帝兴致勃勃地观看了当年韦孝宽与高欢鏖战的地方，并对他机变百出的过人智慧称赞不已。
过了几个时辰，周武帝率领大军继续前行，韦孝宽被这位年轻帝王的雄心所鼓舞，也激发出一股豪气，他因为多年驻守在与齐军对垒的前线，熟知敌情，所以请求当先锋。
周武帝觉得玉壁实在太重要了，没人能够代替韦孝宽镇守此地，因而没有准许他的请求。
后来，在经过了一番激战后，北齐高氏王朝灭亡了。周武帝得胜而归，在经过玉壁时，他再次停驾，与韦孝宽相见。
周武帝初建大功，消灭了宿敌，成为中原地区的主宰，心中十分得意。他故意装出一副毫不在意的样子，对韦孝宽说：“世上人们都说老人智谋多，善于谋划军事，然而朕带着一帮少年，一举平定了贼寇，公以为怎么样啊？”
韦孝宽应声答道：“臣现在是老了，只剩下一颗诚心了。然而过去臣在少壮之年时，也曾为先朝尽力，平定关右。”
周武帝听后大笑，说：“确实像公所说的那样。”于是，他带着韦孝宽返回京城，任命他为大司空，出任延州总管。
如今，韦孝宽老将军又被杨坚派去相州，一路上，他都在盘算着该如何打探尉迟迥的底细。其实，在杨坚和韦孝宽的心中都十分清楚，尉迟迥不可能乖乖地交出相州地盘。
韦孝宽到达后，尉迟迥不想打草惊蛇，从而让杨坚知道自己的动向，所以派自己的心腹贺兰贵去迎接韦孝宽，借以表达自己的诚意，随后又为韦孝宽接风洗尘。
一桌酒喝了下来，韦孝宽确定，尉迟迥正在招兵买马，准备造反。察觉到尉迟迥的动向后，韦孝宽决定不去相州冒险。但是他又没有尉迟迥造反的确实证据，所以也不能立刻掉头返回。
于是，韦孝宽开始装病，今天走几步就走不动了，明天躺在驿馆里疼得直哼哼，寻医问药没个消停，一天的路能走十天。
尉迟迥等得不耐烦了，只好又派人前去迎接。这次，他派了韦孝宽的侄子韦艺。韦艺虽然和韦孝宽一样姓韦，却是尉迟迥的心腹之人，他的忠心让尉迟迥很放心。
韦艺见到了韦孝宽，酒宴过后，韦孝宽把侄子拉入自己的房中，向他询问尉迟迥的情况。
韦艺不说实话，于是久经沙场的老将军韦孝宽大声喝道：“你是我的侄子，竟然偏帮外人，要你何用？来人，把他推出去斩了！”
韦孝宽一旦发怒，杀气腾腾，令人观之变色，韦艺哪里禁得起这种恐吓，于是立刻跪地求饶，把尉迟迥的动向一五一十地告诉了韦孝宽。
韦孝宽一听，连忙派人把尉迟迥造反的消息报告给杨坚。察觉这件事的尉迟迥一面派人追赶逃跑的韦孝宽，一面加快了造反的脚步。
韦孝宽得知了确实消息，立即振作起来，将先前的龙钟老病之态一扫而光。他知道尉迟迥一定不会放过他，要么逼他一同起兵，要么将他杀掉，以除去劲敌。此地距相州已经不远，尉迟迥发现他迟迟不到相州，很快就会派人来追赶。
韦孝宽略一沉思，即跨上骏马，带着韦艺和众随从往西奔去。果然，他们走后不久，尉迟迥就派遣仪同大将军梁子康率领几百名骑兵赶来了。
梁子康唯恐让韦孝宽跑掉了，顶着六月的骄阳一路狂奔，人固然已很疲劳，马匹也累得口吐白沫，无法再骑。所以梁子康一跨进驿站，就大声呵斥驿卒，赶快备饭、换马。
驿卒不敢怠慢，立即端上来丰盛的酒菜。梁子康手下的士兵们又饥又渴，开怀畅饮起来。梁子康不明白驿卒为何会如此盛情，于是叫来一问，才知道是韦孝宽经过这里时，下令招待好蜀公的人。
梁子康搞不清他的葫芦里卖的什么药，连忙呵斥士兵们上路，士兵们恋恋不舍地离开饭桌，才发现驿站中一匹马都没有。再一问，说是全被韦孝宽带走了。
梁子康无奈，只好耐着性子喂饱战马，再骑上赶路。来到下一个驿站，同样是有丰盛的酒席在等待他们，而驿马却一匹也无。
梁子康终于明白了韦孝宽的用意，知道自己这样走走停停，永远也休想追上他。梁子康暴跳如雷，却又不得不佩服韦孝宽机智过人。又赶了几个驿站，韦孝宽如法炮制，双方距离越拉越远，而且许多桥梁也已被他拆毁，梁子康最终只好怏怏而回。
尉迟迥没能抓住韦孝宽，实际上就等于留下了自己的掘墓人。这一天，韦孝宽到了河阳。河阳在洛阳北面，洛阳不是尉迟迥的势力范围。进了洛阳的韦孝宽一行人已经安全了，所有的人也都松了一口气。
此刻，韦孝宽沉思起来，开始分析现今的局势。他看到河阳的守军全是尉迟迥的人，而且这些人英勇善战，如果这些人攻打洛阳的话，后果就不堪设想，绝对不能留下这些祸患。
随后，韦孝宽急中生智，当即伪造了一批文书，说朝廷体恤守军的辛苦，士兵可以凭借文书去洛阳领赏。士兵一听连忙向洛阳奔去，他们一到洛阳便被埋伏好的士兵给拿下了。如此一来，河阳、洛阳的局面全都稳定下来。
此时的杨坚，还派人去相州劝谕尉迟迥。同时，他又秘密给尉迟迥总管府长史晋昶等人书信，让他们防备尉迟迥。随后，他们被尉迟迥发现，全部被杀。
尉迟迥准备妥当后，登上邺城北楼，誓师起兵，声称要铲除杨坚，匡扶王室，庇护万民。一时应者云集，有大军几十万人。尉迟迥及其侄子尉迟勤统辖有十几个州，加上先后附从或投降的州郡，共有二十几个州，都成了尉迟迥的势力范围。尉迟迥自称大总管，又设置了官吏，以奉赵王宇文招之子的号令行事。
六月初十，杨坚得知尉迟迥起兵的消息后，便命韦孝宽为元帅，率梁士彦、元谐、宇文忻、宇文述等大将领兵讨伐尉迟迥。同时，命抚慰山东的杨尚希以宗兵三千镇守潼关。
杨坚部署周密，将士们各有目标，既能各个击破，又方便联合起来共同抵御来自突厥、陈朝的攻击，而韦孝宽的军队是杨坚部署中的重中之重。
杨坚之所以信任韦孝宽，是因为韦孝宽和杨忠一样，都曾是独孤信的手下，因此两家人的关系一向深厚。而韦孝宽更是北周的战神级别的人物，这让杨坚对胜利更加有了信心。
但是，对这支军队，杨坚也不是完全放心的。事发紧急，杨坚还没有时间去结纳所有的将领，他不知道其中有没有人会被尉迟迥收买，因此也只能依靠韦孝宽的调度能力了。
不仅如此，杨坚还将李穆的侄子李询派到军队中，命他留意军队将领们的动向，并且及时进行汇报。李穆既然决定了李氏家族的政治立场，李询自然也会对杨坚效忠。
这一天，李询发来密报说，传言梁士彦、宇文忻和崔弘度三个人接受了尉迟迥送来的黄金，恐怕他们会起异心。
杨坚看到密报后大为担心，急得团团转。李德林劝杨坚要镇定，并且给他出了主意：“丞相，您与这些将领本来都是公家的贵臣，都是平起平坐。如今，您能命令他们，是因为您挟着天子的威名。那么，您又怎么能够保证再派过去替换的将领，就一定比他们更忠心呢？何况，对于接受黄金的这件事，也可能是没有的事情，如果您现在换下了他们，他们害怕被处罚，一定会逃跑的。为了防止他们逃跑，您必定要监视他们，这样一来，军队上下都会产生惊疑之心。再说，临阵换将也是兵家的大忌，这不也有很多惨痛的教训吗？”
杨坚听了李德林的话后，觉得十分有道理，于是问道：“那现在该怎么办呢？”
李德林沉稳地说：“为今之计，丞相应该尽快派遣一位心腹去前线。您的人一到，即使诸将有异心，也不敢轻举妄动。”
杨坚深以为然，想着该派谁去比较合适。突然，他想到了高颎。高颎是独孤家的老熟人，他的父亲高宾原本是北齐的官员，后来，在北齐朝廷上遭到别人的诬告，只好投奔到北周。
独孤信欣赏高宾的才能，一直让他做幕僚，还赐给他家“独孤”的姓氏。后来，独孤信被杀，昔日的亲朋好友避之莫及，独孤家的后代尝尽了人情冷暖。
高宾的儿子高颎却不避嫌，仍然与独孤家的人来往，特别是和独孤伽罗关系十分密切。想到这里，杨坚便派侄子杨雄去说服高颎加入到自己的阵营中。
高颎是一个十分爽快的人，他立刻说道：“我愿意跟随随公，就算随公大事不成，我灭族也甘愿。”高颎这样重情重义给杨坚留下了深刻的印象。
高颎为人沉稳干练，到前线当了监军，果然稳住了那些心存观望态度的军官。但是，杨坚知道高颎虽然能干，却没有能够服众的资历。于是，为了更加保险，他又派了于谨的孙子于仲文去了前线。
尉迟迥和韦孝宽老将相遇，各自整军待发。高颎和于仲文的相继到来，也给心浮气躁的军队起到了稳定军心的作用。军队士气大振，韦孝宽也终于安下了心。
韦孝宽本是擅谋略的老将，手下又有高颎、梁士彦、宇文忻等人的通力合作，一时间北周军队气势如虹，将尉迟迥的军队打得连连败退。初出茅庐的高颎，更是在战争中崭露锋芒。
此后，杨坚决定要在北周朝廷上来一次人事大变动，所有离中央近的官员，特别是丞相的贴身人员，都要换上让自己放心的人，以防不测的发生。
于是，一向让杨坚欣赏和信赖的姐夫窦荣定、堂弟杨弘，一直跟随着他的卢贲、早就结交了的元胄等人，全部成了杨坚的贴身护卫者。
这个时候的杨坚已经有了统治者的长远目光，知道贴身人员要尽量使用亲属和死党。但是在朝堂之上，既需要可信任的人，又需要有真正才学的人。李德林就是杨坚在朝堂之上倚重的对象。
李德林给杨坚出了不少好主意，本人又是个大才子，在平叛紧张的时候，一天会有上百份文书，全部都是由李德林亲自撰写的。李德林胸有丘壑，文不加点，须臾而成，让杨坚赞叹不已。
可是，杨坚一开始便重用的刘昉和郑译，却完全没有要帮忙的意思，他们每天都是和从前一样，享受着他们的大好人生，完全感受不到战争的气息。杨坚十分生气，但他知道自己能够得权，都是因为他们的帮助，所以他并没有说些什么。
再说高颎，自从他临危受命后，便在战场上发挥了巨大的作用，因而也使杨坚对他越来越重视。
杨坚认为高颎虽然没有多大的名气，但却是一个奇才，出将入相无所不能，杨坚不论遇到了什么事，只要找高颎商量，高颎都能够及时想出对策，对杨坚来说简直就是如虎添翼。
后来，杨坚取消了刘昉的职务，由高颎担任丞相府的司马。对于郑译，杨坚还念着他当年帮助自己在周宣帝面前求情一事，于是仍然保留着他的职务，只是暗中嘱咐郑译的属下有事直接向高颎进行汇报。
这个时候的郑译还是只顾吃喝玩乐，一时也没有发现异状。忽然有一天，他觉得无人向自己汇报政务了，再等了几天，还是没有人向他汇报政务，他这才察觉大事不妙。
郑译是个聪明人，他知道杨坚生气了。于是，他连忙跑到杨坚面前磕头谢罪，杨坚也不想为难这位老同学，对他与刘昉二人赏赐依旧，礼遇依旧。
杨坚从十四岁入仕，二十几年的岁月都在隐忍和冷落中度过，如今，他终于有机会施展他的雄才大略了。
杨坚每天坐镇丞相府，看着各地官员进进出出，山一样高的公文需要他马上处理，他丝毫都不感觉疲惫，积极地处理着各种事务。此时的丞相府也俨然成了一个小朝廷，所有事情都按照他的意思，按部就班地进行着。在忙碌中，杨坚也尝到了独揽大权的快乐。
这时，前线决战的时刻到来了，尉迟迥亲率一万精兵，头戴绿巾，身先士卒，他手下的黄龙兵更是不顾安危，英勇作战，使得韦孝宽连连败退。
行军总管宇文忻看到如此情形，便说道：“日前形势对于我方来说十分不利，我方应当用诡诈的办法来击破他们的军队。”
于是，宇文忻便命部下用箭射杀观战的民众，观战者反身逃命，互相践踏，呼声如雷。
这个时候，宇文忻便趁机大声喊道：“尉迟迥兵败了。”
韦孝宽的军队听到喊声后，士气重新振作了起来，奋力进行反击，使尉迟迥的军队大败，并逃入邺城。
韦孝宽将邺城团团围住后，进行全军围攻，邺城被攻破。随后，尉迟迥向城楼上逃去，大将崔弘度在后面紧追不舍。
崔弘度的妹妹是尉迟迥的儿媳，正当尉迟迥弯弓射杀崔弘度时，崔弘度摘下头盔问道：“你难道不认识我了吗？今天我们是各为其主，我会顾念亲戚之情，将乱兵阻止在城楼下面，不许他们对你有所侮辱，事到如今，你不早作了断，还等什么呢？”
尉迟迥的脸被怒气涨得血红，他知道崔弘度逼他自尽是为了他好。因为如果当了俘虏，不仅逃脱不了一死，而且还会受尽折磨和屈辱。于是，他将手中的弓箭狠狠地摔在了地上，破口大骂杨坚，把他所能想到的恶毒话统统都骂到了。
骂得累了，尉迟迥拔剑一挥，割断了自己的喉管，倒地而死。这时崔弘度的弟弟崔弘升也赶来了，崔弘度对弟弟说：“你去把尉迟迥的头取走吧。”于是崔弘升上去砍下了尉迟迥的头。
尉迟迥起兵后经历了六十八日，便以失败告终。而邺城中的士兵，也全部被韦孝宽坑杀。
不幸的是，在平定尉迟迥的叛乱之后，老将军韦孝宽也离开了人世。杨坚原以为老将军今后还能继续发挥余热，为自己的天下大业献计献策，如今，也只能将韦孝宽风光下葬、追赠无数荣誉了。而能与自己付出半世心血的北周一起埋入历史的尘埃之中，想必老将军韦孝宽感到些微伤感的同时也会有几许释怀吧！
不过，尉迟迥的势力被平定后，叛乱并没有停止。第二支叛乱势力是杨坚的父亲杨忠的好友，即司马消难。他看着尉迟迥造反，就想借机扩大自己的势力，于是宣布管辖的九州八县从此脱离北周，起兵造反。
第三支叛乱势力是益州总管王谦。王谦在尉迟迥等人起兵后非常犹豫。然而，这时传来消息说，杨坚要用梁睿取代自己的益州总管位置。于是，王谦在情急之下起兵叛乱。
对于这两支反叛力量，杨坚派王谊、梁睿为行军元帅分别讨伐。从大象二年六月到十月，三大地方反对势力最终以尉迟迥自杀、司马消难败逃和王谦被处死而告终。
随着各个地方力量的土崩瓦解，杨坚牢牢地控制了北周的军政大权。之后，杨坚又杀了陈王宇文纯及诸子、代王宇文达、滕王宇文逌及其诸子。
对杨坚威胁最大的宗室五王，至此全部被诛杀，杨坚彻底扫清了阻碍他通向皇帝宝座的障碍，改朝换代已经成了众所周知的结局。
